Воскресенье, 24 Июня 2018

Аналитические обзоры 

19 Сентября 2011

ФСФР защитит права миноритариев

Алексей ГРИГОРЬЕВ

Российское акционерное законодательство постоянно претерпевает изменения. На интернет-сайте Федеральной службы по финансовым рынкам России (далее - ФСФР России) размещен текст законопроекта "О внесении изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (далее – Законопроект). Предлагаемые ФСФР России поправки направлены на совершенствование акционерного законодательства в части приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ (далее – ОАО).

Положения настоящего законопроекта во многом носят "антирейдерский" характер и призваны защитить, в первую очередь, права миноритарных  акционеров в случае агрессивного поглощения публичных акционерных обществ.

Рассмотрим основные изменения, предлагаемые законопроектом.

Во-первых, ключевым изменением акционерного законодательства, предлагаемым  ФСФР России, является расширение понятия "аффилированного лица" (т.е. лица, которое может быть покупателем крупного пакета акций публичной компании) путем его трансформации в понятие "связанные лица".

В соответствии с предлагаемой Законопроектом новой редакцией статьи 84.10 Федерального закона "Об ОАО" под "связанными с лицом лицами" надлежит понимать его аффилированные лица, контролирующие и подконтрольные лица в соответствии с понятиями, установленными Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", а также лица, являющиеся сторонами договора, направленного на установления контроля над обществом, а именно, акционерного соглашения, соглашения об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, договора простого товарищества, договора о совместной деятельности или иного договора (соглашения), направленного на установление контроля над открытым обществом. Связанными лицами физического лица являются также его супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные.

Расширение понятия "аффилированного лица", по мнению разработчиков Законопроекта,  окажет влияние на подсчет доли акций, что особенно важно при достижении порогового значения, после которого по закону следует обязательный выкуп. Таким образом, ФСФР России намерена ужесточить требования обязательного выкупа, легко обходимые "подставными" компаниями в настоящее время.

Во-вторых, ФСФР России предлагает внести изменения в механизм обязательного выкупа акций у миноритариев. В настоящее время, согласно действующей редакции статьи 84.2 Федерального закона "Об ОАО", став владельцем 30%, 50% и 75% акций общества, покупатель обязан в 35-дневный срок с момента получения такого права направить акционерам – владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них оставшегося количества акции. Однако, в случае невыполнения этого требования, покупатель все равно может голосовать принадлежащими ему 50% или 70% акций и это обеспечит ему большинство голосов.  

В целях защиты прав миноритариев Законопроект ФСФР предлагает увеличить срок  направления оферты до 50 дней, а также, что самое важное, вне зависимости от реальной доли акций, ограничить до 30% количество голосов, которыми может воспользоваться покупатель до подведения итогов обязательного выкупа. При этом оставшиеся 70% голосов получают остальные акционеры.

В-третьих, существенные изменения коснулись порядка предварительного уведомления об оферте органа государственного контроля. Согласно действующей редакции статьи 84.9 Федерального закона "Об ОАО" при подготовке любой оферты (добровольной или обязательной) при покупке акций приобретатель обязательно должен уведомить ФСФР (предварительное уведомление). При этом, если акции приобретаемой компании обращаются на бирже, то только по истечении 15 дней с момента представления предварительного уведомления в орган контроля покупатель может направить акционерам оферту.  Таким образом, в данном случае у ФСФР есть 15 дней, чтобы выявить нарушения в оферте. В то же время, если приобретаемая компания является непубличной и ее акции не обращаются на бирже, покупатель имеет право направить оферту в день уведомления органа государственного контроля. В этом случае миноритарные акционеры, получив предложение, не соответствующее законодательству, и продав по нему свои акции, уже не смогут оспорить такую продажу в судебном порядке.

В целях устранения данного пробела Законопроект ФСФР предусматривает унификацию порядка представления уведомления об оферте для публичных и непубличных компаний, устанавливая для всех 15-дневный срок рассмотрения заявки.

В настоящей статье были рассмотрены основные изменения акционерного законодательства, предлагаемые законопроектом, разработанным Федеральной службой финансовых рынков России. Несомненно, внесение вышеперечисленных изменений поможет создать благоприятную атмосферу на рынке ценных бумаг и даст государству дополнительные возможности воздействия в борьбе с злоупотреблениями при осуществлении поглощений акционерных обществ.




Возврат к списку

(Голосов: 4, Рейтинг: 4)


Комментарии:



LEGALNN.ru business services
Авторизация
Логин:
Пароль:
Регистрация
Забыли свой пароль?
Войти как пользователь:
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

Бизнес-портрет


Юристы советуют

Аналитика
Собственники и менеджеры: особенности корпоративных конфликтов
Игорь Колтунов
Какую главную ошибку совершают владельцы бизнеса в работе с наёмными менеджерами? Какие действия наёмных управляющих напрямую влияют на безопасность бизнеса? Как определить, что наёмные менеджеры действуют в интересах владельцев? Отвечает Игорь Колтунов.
Как передать функции единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю
Игорь Колтунов
Многие бизнесмены задумываются о налоговой оптимизации, а их юристы - о законных способах такой оптимизации. Чтобы не было вопросов ни у руководства, ни у налоговой. Так вот одним из методов законной налоговой оптимизации является передача функций единоличного исполнительного органа в компании индивидуальному предпринимателю. Учитывая современные реалии, этот способ позволяет экономить немалые суммы. Детали - в детальном материале от Игоря Колтунова.





Консультации экспертов
Форум: сейчас обсуждается