Среда, 24 Октября 2018

Аналитические обзоры 

18 Октября 2013

Возможно Ли Увеличение Уставного Капитала, Если Стоимость Чистых Активов АО Меньше Размера Уставного Капитала?

Алина Санаева

Юридические фирмы, работающие в сфере b2b-консалтинга, часто сталкиваются с необходимостью толкования для клиентов отдельных положений российского законодательства. 

Сегодня затронем вопрос о возможности увеличения уставного капитала акционерного общества путем осуществления дополнительного выпуска акций в ситуации, когда стоимость чистых активов компании меньше размера ее уставного капитала. 

Итак, есть несколько важных моментов, о которых должны помнить юридические фирмы при разборе таких ситуаций:

(1) В соответствии со ст. 99 Гражданского кодекса РФ и ст. 35 Федерального закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. (с изменениями) ("ФЗ Об АО"), акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации, если: 

(i) по окончании второго финансового года или каждого последущего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера его уставного капитала, и при этом 

(ii) по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, стоимость чистых активов общества останется меньше размера его уставного капитала. 

(2) Согласно письму ФСФР России № 10-ВМ-03/6623 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала" от 30.03.2010 г., акционерное общество, которое обязано принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации, не имеет права увеличивать свой уставный капитал. 

Согласно указанному письму ФСФР России, неисполнение акционерным обществом обязанности об уменьшении уставного капитала или о ликвидации является нарушением требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, что в соответствии со ст. 21 Федерального закона № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. (с изменениями) является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. 

В указанном выше письме отмечается, что в такой ситуации условия эмиссии и обращения, а также условия выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала, следует рассматривать как противоречащие законодательству Российской Федерации. 

(3) Дополнительные моменты, которые необходимо учесть в случае принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества. 

(a) Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом. В случае необходимости (если в рамках увеличения уставного капитала Компании потребуется эмиссия большего количества акций), решение об изменении положений Устава об объявленных акциях может быть принято одновременно с решением об увеличении уставного капитала. 

(b) Необходимо проверить устав на предмет запрета на увеличение уставного капитала для покрытия понесенных компанией убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности. (c) Федеральным законом № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. (с изменениями) ("Закон о несостоятельности") предусмотрена возможность размещения дополнительных акций по закрытой подписке в рамках процедуры банкротства независимо от стоимости чистых активов. 

Это является одним из способов восстановления платежеспособности должника. В соответствии со ст. 64 Закона о несостоятельности, в ходе наблюдения должник вправе осуществить увеличение своего уставного капитала путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных акций среди акционеров и третьих лиц.

В течение десяти дней после вынесения определения о введении наблюдения руководитель должника обязан обратиться к учредителям должника с предложением провести общее собрание для рассмотрения ряда вопросов, в том числе вопроса о необходимости проведения дополнительной эмиссии акций.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска и изменений учредительных документов должна быть осуществлена до даты судебного заседания по рассмотрению дела о банкротстве. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке может быть осуществлено и на стадии внешнего управления (ст. 114 Закона о несостоятельности). Государственная регистрация отчета об итогах размещения дополнительных обыкновенных акций должника должна состояться не позднее чем за месяц до даты окончания внешнего управления.

###

Юридические фирмы, занимающиеся профессиональным консалтингом, всегда предлагают клиентам комплексные решения. Не отставайте и вы!



Возврат к списку

(Голосов: 2, Рейтинг: 5)


Комментарии:



LEGALNN.ru business services
Авторизация
Логин:
Пароль:
Регистрация
Забыли свой пароль?
Войти как пользователь:
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

Бизнес-портрет


Юристы советуют

Аналитика
Собственники и менеджеры: особенности корпоративных конфликтов
Игорь Колтунов
Какую главную ошибку совершают владельцы бизнеса в работе с наёмными менеджерами? Какие действия наёмных управляющих напрямую влияют на безопасность бизнеса? Как определить, что наёмные менеджеры действуют в интересах владельцев? Отвечает Игорь Колтунов.
Как передать функции единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю
Игорь Колтунов
Многие бизнесмены задумываются о налоговой оптимизации, а их юристы - о законных способах такой оптимизации. Чтобы не было вопросов ни у руководства, ни у налоговой. Так вот одним из методов законной налоговой оптимизации является передача функций единоличного исполнительного органа в компании индивидуальному предпринимателю. Учитывая современные реалии, этот способ позволяет экономить немалые суммы. Детали - в детальном материале от Игоря Колтунова.





Консультации экспертов
Форум: сейчас обсуждается